انحلال شرکت چیست و مراحل و اقدامات قانونی از کجا آغاز می شوند.
هر شرکتی به صورت قانونی با ثبت شرکت در اداره ثبت متولد می شود. در این میان ممکن است هر بنگاه اقتصادی، به دلایلی همچون پایان موضوعیت فعالیت، زیان دهی و ورشکستگی، توافق شرکا در مجمع عمومی و یا به صورت قهری که همان انحلال با حکم قضایی است، به فعالیت خود پایان دهد. همانطور که آغاز این مراحل دارای وجهه قانونی بوده است، بر طبق قانون تجارت، انحلال شرکت نیز باید به صورت رسمی به اداره ثبت شرکت ها اعلام و مراحل قانونی آن طی گردد.
در ادامه تلاش می کنیم تا تمام جزئیات و نکات مهم این موضوع مهم را به تفضیل بیان کنیم. بر این باوریم با داشتن آگاهی هرچه بیشتر نسبت به موضوع انحلال شرکت، ادامه مسیر شفاف تر بوده و مراحل با سرعت بیشتری انجام یافت.
پس از پایان یافتن فعالیت یک شرکت و انحلال آن، بدهی ها تسویه و سرمایه باقی مانده میان شرکا و اعضای صاحب سهام تقسیم می شود.
دلایل انحلال شرکت می تواند هر یک از موارد زیر باشد:
- انحلال شرکت به علت انقضای مهلت از آغاز ثبت: همانطور که قبلا نیز اشاره کردیم در گاهی بعضی از انواع شرکت ها برای مدت معینی ثبت و در مدت تعیین شده نیازمند خاتمه است. در این موارد نیز انحلال باید به صورت قانونی به اداره ثبت شرکت ها اعلام شود.
- انحلال شرکت به علت پایان موضوعیت ثبت شرکت: در موارد بسیاری بعضی از شرکت ها با هدف انجام یک پروژه و موضوع خاص به ثبت می رسند. در چنین شرایطی پس از اتمام موضوع اعلام شده، عملا فعالیت شرکت متوقف شده و انحلال می یابد.
- انحلال قهری یا ورشکستگی: گاهی برخی از شرکت ها به علت بدهی و زیان مالی و عدم توان تادیه بدهی ها با حکم قاضی، ورشکسته اعلام می شوند. این درخواست از سوی طلبکاران و یا یکی از شرکا و ذی نفعان در دادگاه تحت بررسی قرار گرفته و سپس با حکم مرجع قضایی، شرکت منحل می شود. در چنین مواردی دادگاه یک مهلت شش ماه را تعیین نموده تا فرصت از میان برداشتن موانع و بدهی ها برای شرکت، محفوظ بماند.
- انحلال شرکت با تصمیم هئیت موسسین و شرکا: در برخی از شرکت ها، صاحبان سهام طی برگزاری یک جلسه و مجمع عمومی درخواست انحلال شرکت را بررسی و اعلام می دارند. از جمله دلایلی که منجر به چنین تصمیمی می شود می توان به سود دهی پایین و اتفاق نظر و آرا صاحبان سهام و شرکا در مجمع عمومی فوق العاده اشاره کرد.
مالیات انحلال شرکت به چه صورتی محاسبه می گردد؟
از جمله مسائل مهم و دغدغه های صاحبان کسب و کار و شرکت ها در زمان انحلال، پرداخت و چگونگی محاسبه مالیات است. این نکته را در نظر داشته باشید که پرداخت مالیات منوط به کسب درآمد است، پس ثبت و یا انحلال شرکت مشمول پرداخت مالیات نیست. هر شرکت ثبت شده در هر سال مالی ملزم به پرداخت مالیات بر درآمد و دیگر موارد است. در هنگام انحلال، اگر شرکت دارای بدهی و معوقه مالیاتی و یا بدهی بانکی باشد، به دلیل ارتباط سازمان امور مالیاتی کشور و بانک مرکزی، تمامی بدهی ها باید پرداخت شوند.
مراحل انحلال چیست؟
پس از اتخاذ تصمیم نهایی مبنی بر انحلال شرکت توسط اعضا سهام دار و شرکا، باید مجمع عمومی فوق العاده در شرکت برگزار و صورتجلسه ثبت انحلال ثبت گردد. در این جلسه حضور تمام اعضا الزامی است. یکی از تصمیمات مهم این مجمع، تعیین مدیر تصفیه جهت رسیدگی به امور بدهی ها و ثبت انحلال و پرداخت دیون و انجام مراحل قانونی است. مدیر تصفیه به مدت ده سال مسئولیت پرداخت بدهی ها، دیون، مالیات های مستقیم و غیر مستقیم بر درآمد شرکت و امور ناتمام شرکت را بر عهده دارد.
سهام داران به صورت قانونی هیچ کدام نمی توانند در امور مربوط به انحلال ورود نمایند. کلیه تصمیمات به عهده مدیر تصفیه بوده و اعضا و شرکا می توانند نظرات و توصیه ها را به ایشان اعلام کنند.
پس از تعیین مدیر تصفیه، صورتجلسه مجمع باید به امضای تمام اعضا برسد و سپس به همراه مدارک اعلامی، به اداره ثبت شرکت ها از طریق پست ارسال گردد.
پس از ارسال و ارائه مدارک، انحلال شرکت طی مدت ده الی 15 روز به ثبت رسیده و نتیجه به اطلاع مدیر تصفیه می رسد. پس از آن با انتشار آگهی انحلال در روزنامه رسمی، شرکت رسما منحل می گردد.
برای انحلال شرکت چه مدارکی لازم است؟
همانطور که در آغاز تولد یک شرکت، مدارک متفاوتی بر حسب نوع شرکت جهت ثبت به اداره ثبت شرکت ها ارائه می شود، برای انحلال آن نیز با توجه به نوع فعالیت این مدارک می تواند تغییر کند. در ادامه به تفضیل انواع این تفاوت ها را تشریح می کنیم.
پس از اینکه صورتجلسه انحلال به امضا تمام اعضا و شرکای قانونی رسید، باید توسط مدیر تصفیه در سامانه ثبت گردد. دقت داشته باشید اگر حتی یکی از اعضا غایب باشد امکان انحلال شرکت وجود ندارد. همچنین شخص غایب می تواند با واگذاری وکالتنامه تام به یکی از اعضا، حق امضای خود را در انحلال محفوظ بدارد.
- مدارک مورد نیاز:
اصل صورتجلسه انحلال و ارائه آن در سازمان ثبت اسناد و املاک کشور بر حسب نوع شرکت
کپی مدارک شناسایی مدیر تصفیه
کپی برابر با اصل مدارک شناسایی تمام اعضا
اصل آخرین روزنامه رسمی و آخرین آگهی تغییرات شرکت و اساسنامه
اصل دعوت نامه از شرکا و اعضای سهام دار برای شرکت در مجمع عمومی فوق العاده
اسناد ثبت شرکت
در تمامی مراحل، ارائه وکالتنامه در صورتی که وکیل هر یک اعضا، مسئول پیگیری امور مربوطه باشد الزامی است.
اظهارنامه انحلال چیست؟
پس از ثبت صورتجلسه انحلال توسط سهام داران و شرکا یک شرکت، مدیران باید اظهارنامه انحلال را به اداره مالیات ارائه نمایند. بر طبق این اظهارنامه پرونده مالیاتی شرکت مذکور بسته و انحلال شرکت به صورت رسمی در اداره مالیات به ثبت می رسد.
بر اساس ماده 114 قانون مالیات های مستقیم، آخرین مدیر یا مدیران شخص حقوقی به صورت مشترک موظف هستند، که قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی، اظهارنامه را که دارای صورت دارایی و بدهی شخص حقوقی هست، تا تاریخ دعوت به مجمع شرح و به اداره مالیات ارائه نمایند. لازم به ذکر است برای اینکه اظهارنامه مورد تایید اداره مالیات قرار بگیرد، باید حداقل دارای امضا یا امضاهای مجاز و مهر موسسه براساس اساسنامه شخص حقوقی باشد.
ثبت آثار انحلال شرکت به چه معناست؟
بر اساس قانون تجارت و ثبت شرکت ها، انحلال شرکت دارای چندین اثر قانونی است. برای روشن شدن این موضوع در ادامه به این اثرات می پردازیم.
- مورد اول: حفظ نام و اقامتگاه شرکت است.
- مورد دوم: کلیه دارایی های شرکت تحت مالکیت خود شرکت باقی مانده و مسئولیت رسیدگی به آن ها به عهده مدیر تصفیه می باشد.
- مورد سوم: اگر شرکت به دلایلی به غیر از ورشکستگی منحل شده باشد، بعد از انجام امور تصفیه میتوان به مراجع ذی ربط درخواست اعلام ورشکستگی ارائه کرد.
- مورد چهارم: پس از تصفیه و انحلال، امکان تغییر شرکت به نوع دیگری وجود ندارد.
- مورد پنجم: مدیر تصفیه به صورت قانونی این اختیار را دارد که برای پرداخت بدهی های شرکت قرارداد جدید ثبت یا معاملات مالی انجام دهد.
در نهایت لازم است به نکات مهمی پیرامون ثبت انحلال شرکت اشاره کنیم.
توجه داشته باشید که در شرکت های سهامی خاص، طبق قانون، محدودیت زمانی پنج روزه پس از تشکیل مجمع و تنظیم صورتجلسه انحلال برای ارائه اسناد و ثبت درخواست انحلال در سامانه ثبت شرکت ها وجود دارد. این محدودیت برای شرکت های با مسئولیت محدود، تعاونی و موسسات، شرکت های تضامنی و نسبی وجود ندارد.
بر اساس ماده 211 قانون تجارت، دارایی های شرکت بین شرکا و سهام داران قابل تقسیم است. تنها باید در نظر داشت که میزان بدهی های شرکت یا مبالغ مورد اختلاف، به صورت جداگانه محفوظ باشد.
نکته پایانی اشاره به نقش مدیر تصفیه است. طبق قانون هیچ الزامی وجود ندارد که مدیر تصفیه از میان اعضای هیئت مدیره و اعضای شرکت انتخاب شود. هر شخصی منوط به ارائه مستندات هویتی می تواند توسط اعضا، به عنوان مدیر تصفیه انتخاب و به مراجع ذی صلاح معرفی گردد.
